Buen gobierno corporativo

En AFP Habitat tenemos como prioridad brindar transparencia en la información en protección de los derechos y trato equitativo a los inversionistas.

  • Registro de accionistas

    Composición Accionaria al 31 de agosto del 2017:

    Accionistas N° de Acciones Porcentaje
    Habitat Andina S.A. 81’814,232 99.98%
    Otros 12,000 0.02%
    Total 81´826,232 100%

    Junta de Accionistas

    a. Junta Universal de Accionistas – Acuerdos

    Fecha: 29 de marzo del 2017

    1.Aprobación de Estados Financieros y Memoria Anual 2016

    Acuerdo:

    Luego de un breve intercambio de ideas, la Junta General de Accionistas acordó, por unanimidad, lo siguiente:

    (i) Aprobar la Memoria Anual aprobada y propuesta por el Directorio; y

    (ii) Aprobar los Estados Financieros aprobados y propuestos por el Directorio.

    Aprobación de la Política de Dividendos de la Sociedad para el año 2017

    2. Aprobación de la Política de Dividendos de la Sociedad para el año 2016

    Acuerdo:

    Luego de una breve deliberación, la Junta General de Accionistas acordó, por unanimidad, aprobar la Política de Dividendos aprobada y propuesta por el Directorio
    “Los dividendos a ser distribuidos en cada ejercicio no serán menores al 10% de las utilidades de libre disposición; salvo que la distribución de tal porcentaje no sea viable considerando los requerimientos de inversión de la empresa o su liquidez. Por junta universal de accionistas podrá acordarse no distribuir dividendos. El acuerdo de reparto de dividendos será adoptado en junta general de accionistas o por el directorio de la sociedad, si la junta delega a este órgano tal atribución. No se distribuirán adelanto de dividendos del ejercicio en curso”.

    3. Renuncia de director Juan Gil Toledo Escobedo 

    Acuerdo:

    Luego de una breve deliberación, los señores accionistas acordaron por unanimidad aceptar la renuncia del señor Juan Gil Toledo Escobedo, con Pasaporte emitido por la República de Chile N° 8.373.160-5, al cargo de Director de la Sociedad, la cual se haría efectiva a partir de la fecha del presente acuerdo, manifestando su total agradecimiento por los servicios prestados, así como acordaron revocar las facultades como Apoderado Clase A que se le otorgaron en Sesión de Directorio del 01 de marzo del 2013.

    4. Nombramiento de nuevo director

    Acuerdo:

    Luego de deliberar, los señores accionistas acordaron, por unanimidad, aprobar el nombramiento como Directora de la Sociedad para el ejercicio 2017 a la señora Carolina Mery Nieto identificada con Pasaporte emitido por la República de Chile No. F12354479 y otorgarle facultades como Apoderado Clase A.

    5. Reelección de Directores y aprobación de nuevo Directorio para el ejercicio 2017

    Acuerdo:

    Luego de una breve deliberación, los señores accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:
    (i) Reelegir como Directores de la Sociedad para el ejercicio 2017 a los señores Rafael Bernardo Luis Picasso Salinas, identificado con DNI No. 07779398, Patrick Muzard Le Minihy de la Villehervé, identificado con Carnet de Extranjería No. 001409237, María Cecilia Blume Cillóniz, identificada con DNI No. 08268044, Cristián Rodríguez Allendes, identificado con Pasaporte emitido por la República de Chile No. 7.687.468-9, y Joaquín Cortéz Huerta, identificado con Pasaporte de la República de Chile No. 6.493230-6;

    (ii) Aprobar que, en consecuencia, el Directorio de la Sociedad para el ejercicio 2017 está conformado por las siguientes personas:

    a. Rafael Bernardo Luis Picasso Salinas;
    b. Patrick Muzard Le Minihy de la Villehervé;
    c. María Cecilia Blume Cillóniz;
    d. Carolina Mery Nieto;
    e. Cristián Rodríguez Allendes; y
    f. Joaquín Cortéz Huerta.

    (iii) Designar al señor Rafael Bernardo Luis Picasso Salinas, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 07779398, como Presidente del Directorio, y al señor Patrick Muzard Le Minihy de la Villehervé, identificado con Carnet de Extranjería No. 001409237, como Vicepresidente del Directorio

    6. Evaluaciones de desempeño del Directorio del ejercicio 2016

    Los accionistas tomaron nota del Informe presentado, el cual refuerza que sean los mismos miembros del Directorio los elegidos para el período 2017 debido a su notable desempeño.

    7. Designación de Auditores Externos y Delegación en el Directorio

    Acuerdo:
    Tras una breve deliberación, los señores accionistas acordaron por unanimidad delegar en el Directorio la designación de los Auditores Externos de la Sociedad para el ejercicio 2017

     

    Fecha: 27 de abril de 2016

    1. Segundo tramo de aumento de capital


    Acuerdo:

    Luego de una breve deliberación, la Junta General de Accionistas acordó, por unanimidad, lo siguiente:
    – Aprobar, en el marco del programa de captación de nuevos aportes aprobado por Junta General de Accionistas del 16 de noviembre de 2015, el segundo tramo y/o aumento de capital por nuevos aportes hasta por la suma de S/ 9´000,000.00 (Nueve Millones y 00/100 Soles), el cual ha sido íntegramente suscrito y pagado, en la fecha de celebración de la presente Junta, mediante el aporte en efectivo del accionista Habitat Andina S.A.

    – Dejar constancia que los señores accionistas Jaime Ríos Llaneza, Joaquín González Errázuriz, Fernando Samaniego Sangroniz y Pablo Villarino Herrera ratificaron su renuncia expresa a su derecho de suscripción preferente que les confiere la ley para participar en el segundo aumento de capital, sin más constancia que la firma de ambos accionistas puesta al final de éste documento.

    – Como consecuencia del aumento de capital por nuevos aportes aprobado en el numeral (i) anterior, se aprueba aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de S/ 72´826,232.00 (Setenta y Dos Millones Ochocientos Veintiséis Mil Doscientos Treinta y Dos y 00/100 Soles) a la suma final de S/ 81´826,232.00 (Ochenta y Un Millones Ochocientos Veintiséis Mil Doscientos Treinta y Dos y 00/100 Soles).

    – Dejar constancia de que, como resultado de lo señalado en el numeral (v) precedente, se emiten a favor del accionista Habitat Andina S.A. 9´000,000 acciones con un valor nominal de un S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

    – Dejar constancia que producto del aumento de capital por nuevos aportes efectuado por Habitat Andina S.A., la participación accionaria quedará como sigue:

    Accionistas

    N° de Acciones

    Porcentaje

    Habitat Andina S.A.

    81’814,232

    99.98%

    Otros

    12,000

    0.02%

    Total

    81´826,232

    100%

    2. Modificación parcial del estatuto 


    Acuerdo:

    Luego de un breve intercambio de ideas, la Junta General de Accionistas acordó, por unanimidad, modificar el Artículo Sétimo del Estatuto de la Sociedad para que en adelante tenga el tenor literal siguiente:
    – “ARTÍCULO SÉTIMO: El capital de la Sociedad es de S/ 81’826,232.00 (Ochenta y Un Millones Ochocientos Veintiséis Mil Doscientos Treinta y Dos y 00/100 Soles), y se encuentra dividido en 81’826,232 (Ochenta y Un Millones Ochocientos Veintiséis Mil Doscientos Treinta y Dos) acciones comunes con un valor nominal de S/ 1.00 (Un Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.”

    Fecha: 23 de febrero de 2016

     

    1. Aprobación de la Memoria Anual y Estados Financieros del 2015

    Acuerdo:

    Luego de un breve intercambio de ideas, la Junta General de Accionistas acordó, por unanimidad, lo siguiente: – Aprobar la Memoria Anual aprobada y propuesta por el Directorio – Aprobar los Estados Financieros aprobados y propuestos por el Directorio

     

    2. Aprobación de la Política de Dividendos de la Sociedad para el año 2016

    Acuerdo:

    Luego de una breve deliberación, la Junta General de Accionistas acordó, por unanimidad, aprobar la Política de Dividendos aprobada y propuesta por el Directorio “Los dividendos a ser distribuidos en cada ejercicio no serán menores al 10% de las utilidades de libre disposición; salvo que la distribución de tal porcentaje no sea viable considerando los requerimientos de inversión de la empresa o su liquidez. Por junta universal de accionistas podrá acordarse no distribuir dividendos. El acuerdo de reparto de dividendos será adoptado en junta general de accionistas o por el directorio de la sociedad, si la junta delega a este órgano tal atribución. No se distribuirán adelanto de dividendos del ejercicio en curso”

     

    3. Nombramiento de nuevo Directorio para el año 2016

    Acuerdo:

    Luego de una breve deliberación, los señores accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente: Reelegir como Directores de la Sociedad para el ejercicio 2016 a los señores Rafael Bernardo Luis Picasso Salinas, identificado con DNI No. 07779398, Patrick Muzard Le Minihy de la Villehervé, identificado con Pasaporte emitido por la República de Chile No. 7.232.268-1, María Cecilia Blume Cillóniz, identificada con DNI No. 08268044, Juan Gil Toledo Escobedo, identificado con Pasaporte emitido por la República de Chile No. 8.373.160-5, Cristián Rodríguez Allendes, identificado con Pasaporte emitido por la República de Chile No. 7.687.468-9, y Joaquín Cortés Huerta, identificado con Pasaporte de la República de Chile No. 6.493230-6; Señalar que el Directorio de la Sociedad está conformado por las siguientes personas:

     
    Nombre Cargo Tipo
    Rafael Bernardo Luis Picasso Salinas Presidente Independiente
    Patrick Muzard Le Minihy de la Villehervé Vicepresidente Dependiente
    María Cecilia Blume Cillóniz Director Independiente
    Joaquín Cortez Huerta Director Independiente
    Juan Gil Toledo Escobedo Director Dependiente
    Cristian Rodríguez Allendes Director Dependiente
     
    Designar al señor Rafael Bernardo Luis Picasso Salinas, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 07779398, como Presidente del Directorio, y al señor Patrick Muzard Le Minihy de la Villehervé, identificado con Pasaporte emitido por la República de Chile No. 7.232.268-1, como Vicepresidente del Directorio.
     

    4. Evaluaciones de desempeño del Directorio del ejercicio 2015

    El señor Presidente informó a la Junta los resultados de las evaluaciones de desempeño del Directorio correspondientes al primer y segundo semestre del 2015, los cuales en ambos casos obtuvieron una calificación tanto como órgano colegiado, así como a nivel individual alta.
     
    Los accionistas tomaron nota del Informe presentado, el cual refuerza que sean los mismos miembros del Directorio los elegidos para el período 2016 debido a su notable desempeño.
     

    5. Designación de Auditores Externos y Delegación en el Directorio

    Acuerdo:

    Tras una breve deliberación, los señores accionistas acordaron por unanimidad delegar en el Directorio la designación de los Auditores Externos de la Sociedad para el ejercicio 2016.

     

    Fecha: 16 de noviembre de 2015

    1. Aumento de capital por nuevos aportes

    • Se aprobó el programa de captación de nuevos aportes en efectivo hasta por la suma de S/. 17´000,000.00 (Diecisiete Millones y 00/100 Nuevos Soles, dividido en dos tramos a efectivizarse de forma independiente, el primero por un importe total de S/. 8´000,000.00 (Ocho Millones y 00/100 Nuevos Soles) y, el segundo por un importe total de S/. 9´000,000.00 (Nueve Millones y 00/100 Nuevos Soles) el mismo que deberá ser aprobado, suscrito y pagado en un plazo que no exceda de mayo de 2016. Dicho programa cuenta, adicionalmente, con las siguientes características:
      • El programa de captación de nuevos aportes en efectivo será cubierto, en sus dos tramos, por el accionista Habitat Andina S.A.
      • Los accionistas minoritarios han renunciado expresamente a su derecho de suscripción preferente que les confiere la ley para participar en el programa de captación de nuevos aportes, en sus dos tramos.
    • Se acordó aumentar el capital de la Sociedad por nuevos aportes hasta por la suma de S/. 8´000,000.00 (Ocho Millones y 00/100 Nuevos Soles), elevándose el capital de S/. 64’ 826,232.00 (Sesenta y Cuatro millones ochocientos veintiséis mil doscientos treinta y dos y 00/100 Nuevos Soles) a S/. 72’ 826,232.00 (Setenta y Dos millones ochocientos veintiséis mil doscientos treinta y dos y 00/100 Nuevos Soles). Dicho aumento cuenta con las siguientes características:
      • El referido aumento de capital se realizó mediante el aporte en efectivo efectuado por el accionista Habitat Andina S.A., por la suma de US$ 2,400,960.39 (Dos Millones Cuatrocientos Mil Novecientos Sesenta y 39/100 Dólares Americanos) que al tipo de cambio vigente de S/. 3.332 por cada US$1.00, equivale a la suma de S/. 8´000,000.02 (Ocho Millones y 00/100 Nuevos Soles, quien suscribió 8 000,000 de acciones a un valor de suscripción de S/. 1.00 (Nuevo Sol) cada una.
      • El saldo del aporte efectuado, ascendente a S/.00.02 Nuevos Soles será capitalizado a efectos de mantenerlo en una cuenta de patrimonio (capital adicional u otro pertinente) destinada a completar el valor de participaciones adicionales a favor de Habitat Andina S.A. en los futuros aumentos de capital.
      • Todas las nuevas acciones cuentan con los mismos derechos que las acciones que se encuentran en circulación actualmente.
      • Los fondos serán destinados al flujo de caja de la Sociedad.
      • Se otorgó facultades a determinados representantes para que suscriban todos los documentos privados y públicos que fueren necesarios para ejecutar, formalizar e inscribir los acuerdos tomados en dicha Junta.
    • La nueva composición accionaria de la Sociedad quedará de la siguiente manera:
    Accionistas Acciones Porcentaje
    Habitat Andina S.A. 72’814,232 99.98%
    Otros 12,000 0.02%
    Total 72’826,232 100%

     2. Modificación parcial del Estatuto

    Se acordó modificar el Artículo Séptimo del Estatuto Social de la Sociedad, de modo que refleje el nuevo monto del capital social señalado en el numeral anterior, cuyo nuevo texto es el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital de la Sociedad es de S/.72’ 826,232.00 (Setenta y Dos millones ochocientos veintiséis mil doscientos treinta y dos y 00/100 Nuevos Soles) y se encuentra dividido en 72’ 826,232 (Setenta y Dos millones ochocientos veintiséis mil doscientos treinta y dos) de acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.”

    Directores y plana gerencial

    Directorio:

    • Rafael Bernardo Luis Picasso Salinas
      Presidente del Directorio de AFP Habitat. Es licenciado en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica del Perú. Ocupó el cargo de Abogado Socio del Estudio Castro Picasso Solubren desde junio de 1987 a noviembre de 1990. En diciembre de 1990 ocupó el cargo de Abogado Asociado del Estudio Luis Echecopar García hasta marzo de 1996. En abril de ese mismo año, trabajó como Abogado de Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa hasta enero de 1999. Finalmente, a la fecha ejerce el cargo de Socio Abogado del Estudio Luis Echecopar García.
    • Patrick Muzard Le Minihy de la Villehervé
      Vicepresidente del Directorio. Es Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile. Actualmente es Director de la compañía de seguros Vida Cámara Perú, Gerente General de Habitat Andina S.A. y Gerente de Planificación y Riesgos de AFP Habitat S.A. (Chile). Anteriormente ha sido Gerente General de Wellness Company S.A. (Bathus), Director de AFP Profuturo (Perú), y Afore Garante (México), también ha sido Gerente de Desarrollos de Negocios, EMRS, Citigroup, Gerente de Planificación y Desarrollo AFP Hábitat S.A., Gerente de Producto del Citibank N.A., Gerente de Administración y Finanzas de varias empresas nacionales y extranjeras.
    • María Cecilia Blume Cillóniz
      Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú con estudios de Ciencias Políticas y Regulación de Servicios Públicos. Su carrera se ha basado en el Estado Peruano, principalmente en los Ministerios de Energía y Minas, Economía y Finanzas y Presidencia del Consejo de Ministros siendo Jefe de Gabinete de Asesores en 3 oportunidades. Ha sido directora de diversas empresas públicas del sector eléctrico, Gerente Legal de Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN), miembro de la Comisión de Acceso al Mercado del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI); Directora de Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías (CONITE); presidente del Comité Legal Eléctrico de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE) y miembro del Consejo Empresarial de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada (PROINVERSION).
    • Carolina Mery Nieto
      Es Directora desde el 29 de marzo de 2017. Ingeniera Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile mención Administración de Empresas (1995). Desde 2003 trabaja en AFP Hábitat Chile donde ha sido Jefe de Riesgos y a la fecha es Subgerente de Inversiones. Anteriormente trabajó en AFP Cuprum donde ocupó diversos cargos. 
    • Cristian Rodríguez Allendes
      Es Director desde el 30 de mayo de 2013. Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile (1989). CFA Charterholder (2000). Desde 1994 trabaja en AFP Hábitat donde ha sido Sub Gerente y Gerente de Inversiones. Actualmente se desempeña como Gerente General. Anteriormente trabajó en CELSIUS (04-1989 a 02-1993) donde ocupó diversos cargos. Fue Director Ejecutivo del Sol Mercados Futuros (02-1993 a 09-1994) y ha sido Director del Depósito Central de Valores y de Previred S.A.
    • Joaquin Cortez Huerta
      Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y Master en Economía por la Universidad de Chicago de Estados Unidos. Actualmente es Presidente del Directorio de las compañías de seguros CorpVida y Corpseguros; Director de Pesquera Camanchaca y de la Universidad Gabriela Mistral (todas sociedades chilenas) y asesor de diversas compañías tanto en Chile como en el exterior. Anteriormente fue Presidente del Directorio de AFP PROVIDA y Gerente de Inversiones de la misma AFP durante 15 años. Cuenta una larga trayectoria en el mercado de capitales chileno en posiciones tales como Director de Operaciones del Banco Central de Chile; gerente general de Santander Investment y miembro del Directorio del Banco Santander en Chile.

    Plana Gerencial:

    • Mariano Álvarez de la Torre Jara – Gerente General
      Economista de la Universidad de Ingeniería y Magister en Economía de la Universidad de Boston. Ha sido Gerente de Inversiones de las AFP Nueva Vida y Unión Vida, CFO del Grupo Ripley Peru y Subgerente de Estudios Económicos del BCRP, además de Gerente de Citibank Perú, Banco Santander Perú y de la Superintendencia de AFP.
    • Diego Marrero Boisset – Gerente de Inversiones.
      Miembro del Comité de Inversiones. Economista de la Universidad del Pacífico. MBA en Concentración en Finanzas de la Universidad de Oxford. Cuenta con la certificación CFA.
    • César Pásara Ponce – Gerente de Riesgos.
      Miembro del Comité de Riesgos y Comité de Inversiones. Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú. International MBA del IE Business School.
    • Gonzalo Bernal Cárdenas – Gerente Comercial.
      Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Magister en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico.
    • Daniel Yagui Yoshimoto – Gerente de Administración y Finanzas.
      Administrador de la Universidad de Lima. Magister en Finanzas de la Universidad Torcuato di Tella.
    • Guillermo Cuadrado Arizmendi – Gerente de Auditoría.
      Miembro del Comité de Auditoria. Contador Público de la Universidad de Lima, CRMA. Magíster en Administración de Negocios. Especialización en Finanzas de la Universidad ESAN.
    • Ana Cecilia Jara Barboza – Gerente Legal.
      Miembro del Comité de Buen Gobierno Corporativo. Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Sólida trayectoria en temas previsionales y corporativos. Presidenta de la asociación sin fines de lucro Camino de Amor.
    • Silvia Gonzales Vásquez – Gerente de Recursos Humanos.
      Administradora de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Gestión integral de capital humano, con más de 10 años de experiencia en mejora de procesos de desarrollo organizacional en empresas nacionales y trasnacionales.
    • Vanessa Vidal Solis – Sub Gerente de Marketing.
      Licenciada en Administración por la Universidad de Lima con experiencia en áreas de gestión comercial, servicio y marketing. Certificada por la Universidad de Piura en el diplomado de Marketing y Comunicación. Actualmente estudiante en la maestría de Dirección de Marketing y Gestión Comercial en la Universidad del Pacífico.
    • Juan Carlos Zegarra Pazos – Gerente de Operaciones y Sistemas.
      Ingeniero Informático de la Universidad Ricardo Palma con MBA en Dirección de Empresas del PAD de la Universidad de Piura – IESE Business School. Más de 10 años de experiencia en definición e implementación de Soluciones Digitales utilizando el Canal Digital Web y Móvil como mecanismo para agilizar procesos comerciales.

     

     

    Reconocimientos

    Ceremonia de premiación – Indice de Buen Gobierno Corporativo 2017

    Por cuarto año consecutivo, la Bolsa de Valores de Lima distingue a AFP Habitat por su Buen Gobierno Corporativo

    Premio Buen Gobierno Corporativo

     

    Ceremonia de premiación – Indice de Buen Gobierno Corporativo 2016

    Por tercer año consecutivo, la Bolsa de Valores de Lima distingue a AFP Habitat por su Buen Gobierno Corporativo

     bgc2016

     

    Ceremonia de premiación – Indice de Buen Gobierno Corporativo 2015

    Por segundo año consecutivo, la Bolsa de Valores de Lima distingue a AFP Habitat por su Buen Gobierno Corporativo.

     

     Ceremonia de premiación – Indice de Buen Gobierno Corporativo 2014

    En su primer año de operaciones, la Bolsa de Valores de Lima distingue a AFP Habitat por su Buen Gobierno Corporativo.

    bgc 

     

    Informe de “Investor Relations” Mejores prácticas de las empresas que participan en el mercado de valores peruano. Pág. 34. Bolsa de Valores de Lima y EY.

    Ver publicación aquí

    Hechos de importancia

    Hechos de importancia (mediante dicho enlace podrá accederse a la información referida en el artículo 2 de las “Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la página web corporativa de las sociedades emisoras”)

    Memoria Anual

    Ver memoria anual (mediante dicho enlace podrá accederse a la información referida en el artículo 2 de las “Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la página web corporativa de las sociedades emisoras”)

    Estados Financieros

    Ver estados financieros (mediante dicho enlace podrá accederse a la información referida en el artículo 2 de las “Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la página web corporativa de las sociedades emisoras”)

    Informes Anuales BGC

    Reporte de Sostenibilidad

    Reporte de Sostenibilidad 2016